รอบนี้ก็มีคู่ใหญ่เยอะเลยเมื่อลิเวอร์พูลพบกับเอาส์บวร์ก, โบรุสเซีย ดอร์ทมุนด์ต้องเจอกับปอร์โต้ ด้านฟิออเรนติน่าพบกับท็อตแน่ม ฮ็อตสเปอร์ ส่วนแมนเชสเตอร์ ยูไนเต็ดเบาหน่อยชนมิดทิลแลนด์ในยูโรป้าลีกรอบ 32 ทีมสุดท้าย"ปีศาจแดง"ที่ร่วงลงมาจากแชมเปี้ยนส์ลีกจะเริ่มต้นเส้นทางในยูโรป้าด้วยการเจอมิดทิลแลนด์ทีมแชมป์ลีกจากเดนมาร์ก ขณะที่"หงส์แดง"ก็จะพบกับทีมอย่างเอาส์บวร์กจากเยอรมนี
"ไก่เดือยทอง"ต้องโคจรกลับมาเจอกับ"ม่วงมหากาฬ"อีกเหมือนกันหลังปีก่อนก็เจอกันมาในรอบนี้และเป็นทีมดังจากแดนมักกะโรนีเป็นฝ่ายผ่านเข้ารอบไป ส่วนดอร์ทมุนด์ก็จะต้องเจอกับปอร์โต้ที่ร่วงลงมาจากแชมเปี้ยนส์ลีก
นอกเหนือจากนั้นแล้วบรรดาทีมดังๆก็จะพบกับคู่แข่งในระดับที่พอๆกันเลยทั้งกาลาตาซารายพบกับลาซิโอ, ซัคตาร์ โดเน็ทส์กเจอกับชาลเก้, โอลิมปิก มาร์กเซยพบแอธเลติก บิลเบา, บีญาร์เรอัลปะทะนาโปลีและสปอร์ติ้ง ลิสบอนเจอกับไบเออร์ เลเวอร์คูเซ่น
เซบีญ่าที่ตกรอบมาจากแชมเปี้ยนส์ลีกยังได้มาป้องกันแชมป์รายการนี้ต่อและพวกเขาจะพบกับโมลด์ทีมของโอเล่ กุนนาร์ โซลชาร์
สำหรับเกมในรอบนี้จะลงแล่นขันกันวันที่ 18 และ 25 กุมภาพันธ์ปีหน้า ส่วนการจับสลากรอบ 16 ทีมสุดท้ายจะเกิดขึ้นในวันที่ 26 กัมภาพันธ์
ประกบคู่ยูโรป้าลีก รอบ 32 ทีมสุดท้าย
บาเลนเซีย พบ ราปิด เวียนนา
ฟิออเรนติน่า พบ ท็อตแน่ม ฮ็อตสเปอร์
โบรุสเซีย ดอร์ทมุนด์ พบ ปอร์โต้
เฟเนร์บาห์เช่ พบ โลโกโมทีฟ มอสโก
อันเดอร์เลชท์ พบ โอลิมเปียกอส
มิดทิลแลนด์ พบ แมนเชสเตอร์ ยูไนเต็ด
เอาส์บวร์ก พบ ลิเวอร์พูล
สปาร์ต้า ปราก พบ คราสโนดาร์
กาลาตาซาราย พบ ลาซิโอ
ซิยง พบ บราก้า
ซัคตาร์ โดเน็ทส์ก พบ ชาลเก้
โอลิมปิก มาร์กเซย พบ แอธเลติก บิลเบา
เซบีญ่า พบ โมลด์
สปอร์ติ้ง ลิสบอน พบ ไบเออร์ เลเวอร์คูเซ่น
บีญาร์เรอัล พบ นาโปลี
แซงต์ เอเตียนน์ พบ บาเซิ่ล
